فرض کنید در حساب صرافی ایرانی ۰.۵ BTC و ۱۰ هزار تتر دارید. صرافی فعالیت عادی دارد، موجودی شما در پنل نمایش داده میشود و تا دیروز امکان برداشت هم وجود داشته است. ناگهان برداشتها متوقف میشوند و مدتی بعد شرکت وارد فرایند ورشکستگی میشود.
سوال تعیینکننده و حقوقی مهمی که باید بتوانید به آن پاسخ دهید این است:
آن ۰.۵ بیتکوین و ۱۰ هزار تتر هنوز از نظر حقوقی دارایی شماست که باید از اموال صرافی جدا و به شما مسترد شود، یا صرافی مالک دارایی شده و شما فقط از شرکت طلب دارید؟
این دو وضعیت نتیجه کاملاً متفاوتی دارند.
اگر دارایی همچنان متعلق به کاربر باشد و بتوان آن را در فرایند ورشکستگی بهعنوان مال متعلق به دیگری شناسایی کرد، ممکن است بحث «استرداد مال» مطرح شود. اما اگر رابطه حقوقی بهگونهای باشد که کاربر صرفاً حق مطالبه مقدار مشخصی رمزارز یا معادل آن را از صرافی داشته باشد، کاربر وارد قلمرو طلبکاران میشود.
بررسی مقررات فعلی ایران نشان میدهد هنوز یک پاسخ صریح و یکسان برای تمام صرافیها و تمام انواع موجودی کاربران وجود ندارد.
این ابهام، خودش مهمترین یافته این گزارش است.
خلاصه پاسخ: در مقررات فعلی ایران حکم صریحی وجود ندارد که بگوید تمام رمزارزهای نگهداریشده نزد صرافی در صورت ورشکستگی الزاماً خارج از داراییهای شرکت قرار میگیرند. نتیجه میتواند به ماهیت قرارداد کاربر و صرافی، نحوه نگهداری داراییها، امکان شناسایی و تفکیک دارایی مشتری، اختیار صرافی برای استفاده از دارایی و در نهایت تفسیر دادگاه و مدیر تصفیه بستگی داشته باشد.
این مطلب تحلیل مقررات عمومی است و جایگزین مشاوره حقوقی درباره یک پرونده مشخص نیست.
آنچه در این مطلب میخوانید
هیأت عالی بانک مرکزی در ۵ مهر ۱۴۰۴ «دستورالعمل تأسیس، فعالیت، انحلال و نظارت بر کارگزاران رمزپول» را تصویب کرد. این دستورالعمل ۵۸ ماده دارد و فصل هشتم آن مستقیماً به «انحلال و ورشکستگی» اختصاص یافته است. ماده ۵۰ پنج وضعیت را برای ورود کارگزار رمزپول به فرایند انحلال ذکر میکند:
ماده ۵۲ نیز انحلال اختیاری را به اعلام رسمی، تأیید بانک مرکزی و طی مراحل قانونی مشروط میکند.
اما مهمترین ماده برای بحث دارایی کاربران، ماده ۵۱ است:
«در صورت ورشکستگی یا انحلال کارگزار رمزپول، تصفیه آن در چارچوب قوانین و مقررات مربوطه انجام میشود.»
متن کامل دستورالعمل را میتوان در پایگاه نظامات و نسخه دیگری از آن را در ایران کدیفای مشاهده کرد.
مشکل دقیقاً همینجاست. ماده ۵۱ نمیگوید در زمان تصفیه، رمزارزهای ثبتشده در حساب مشتریان چه وضعیت حقوقی دارند. در مواد ۵۰ تا ۵۲ نیز حکم صریحی درباره این موارد دیده نمیشود:
در نتیجه، صرف وجود یک فصل با عنوان «انحلال و ورشکستگی» به معنای حل شدن مسئله مالکیت دارایی کاربران نیست.
برای پیدا کردن بخشی از پاسخ باید از مقررات تخصصی رمزپول خارج شویم و سراغ قانون تجارت برویم. فصل دهم بخش ورشکستگی قانون تجارت به «دعوی استرداد» اختصاص دارد.
ماده ۵۲۹ درباره اموالی صحبت میکند که نزد تاجر ورشکسته امانت بودهاند و تا زمانی که عین آنها موجود باشد، امکان استردادشان را پیشبینی میکند. ماده ۵۳۱ حتی صریحتر است:
«… به طور کلی، عین هر مال متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است.»
متن این مواد در قانون تجارت منتشرشده در پایگاه نظامات قابل مشاهده است.
این حکم برای مسئله صرافیهای رمزارزی اهمیت زیادی دارد. چون از نظر مفهومی دو وضعیت کاملاً متفاوت ایجاد میکند.
اگر بتوان ثابت کرد رمزارز موجود نزد صرافی همچنان متعلق به کاربر بوده، مالکیت به صرافی منتقل نشده و دارایی قابل شناسایی است، استدلال حقوقی میتواند به سمت استرداد مال حرکت کند.
در این وضعیت، کاربر میگوید:
این ۰.۵ بیتکوین متعلق به من است و اصولاً ن
